2010年9月21日信宜紫金矿业有限公司（以下称“信宜紫金”）高旗岭尾矿库初期坝受“凡亚比”台风极端气候影响而漫坝决口，造成当地人民生命和财产损失，当地政府及受灾民众以信宜紫金等涉案单位为被告向信宜市人民法院提起诉讼，本公司此前已持续发布公告向市场披露相关案情。

2012年1月4日起，信宜市人民法院开庭审理“9.21”事件系列案件的庭审期间，法院应原告申请，调取了一份由信宜市公安局委托鉴定的《司法会计鉴定书》。该鉴定书认定，本公司在对信宜紫金的投资中，涉嫌“虚假出资、抽逃注册资本”且存在母公司与信宜紫金等投资企业人员混同、财产边界不清等情况，拟以法人人格否认的理由，迫使本公司承担“9.21”事件的连带赔偿责任。

本公司认为：该《司法会计鉴定书》罔顾事实、断章取义，脱离了现行矿山企业监管的特殊背景以及矿山企业重组合并的实际情况，其结论严重背离了客观现实。我们对此深表遗憾。同时呼吁有关各方从有利于建设法治社会的长远利益出发，尊重和维护《公司法》立法的本意，尊重客观事实，务实、公正、有效地解决该系列案件所涉及的赔偿资金和灾后重建等相关问题，以维护当地社会稳定，促进当地经济发展。

一、信宜紫金的设立过程

信宜紫金于2007年1月17日依法设立，注册资本1亿元人民币，系由信宜宝源矿业和东坑金矿合并成立。宝源矿业和东坑金矿在新设合并过程中，签署合并协议、依法履行了股东会议和合并公告程序，并以2006年11月30日为基准编制了资产负债表及财产清单，信宜玉都会计师事务所为信宜紫金新设合并出具了验资报告，2007年7月17日信宜市工商局颁发了信宜紫金的营业执照。2008年8月信宜紫金的注册资本增至2亿元，信宜玉都会计师事务所出具的验资报告证明增资已经交足，信宜紫金据此办理了工商注册登记变更。

由于宝源矿业和东坑金矿的采矿权证、探矿权证、安全生产许可证、土地使用证等证照变更尚需时日，宝源矿业和东坑金矿两公司在合并设立信宜紫金后暂未办理注销登记。信宜市工商局为此出具的《关于东坑金矿、宝源矿业、信宜紫金公司三公司关系的证明》证明了信宜紫金为宝源矿业、东坑金矿合并成立，宝源矿业与东坑金矿所有财产并入信宜紫金的事实。

信宜紫金的全部经营业务均体现在其下属的宝源矿业和东坑金矿两个经营实体上，这两个经营实体有完整的财务账册和财务报表，清晰的记载了信宜紫金的各项经营活动。同时，信宜紫金的财务报表也清晰地反映了信宜紫金的资产状况，足以证明信宜紫金的财产完全独立于本公司。宝源矿业、东坑金矿和信宜紫金之间在合并期间所存在的不够规范的现象，是这三个公司内部之间的问题，不存在对外混乱的情况。

二、紫金矿业与信宜紫金的投资和债务关系

本公司是信宜紫金的全资股东。自信宜紫金成立以来，本公司在信宜紫金项目（包括银岩锡矿和东坑金矿）建设上提供了大量的资金支持，除上述及时足额投入2亿元资本金外，截至2010年9月，我公司向信宜紫金提供的股东借款余额仍达2.38亿元。信宜紫金所属的两个项目经过5年多的建设，已经基本建成，所形成的资产都是客观真实的，从主观上和客观上均不存在股东虚假出资和抽逃注册资本问题。

由于信宜紫金银岩锡矿项目在建成试投产期间就发生了“9.21”事件，信宜紫金目前缺乏现金，本公司投入的资金都已形成资产，在此情况下要求信宜紫金赔偿受灾群众的损失困难很大。但若据此就要求本公司承担连带赔偿责任，于法无据，本公司绝对不能接受。

三、专家论证意见

针对涉嫌虚假出资和抽逃出资问题，本公司委托首都法学界部分法学专家、学者进行了专案论证。出席论证会的专家、学者依据我国现行法律、法规及其他规范性法律文件，针对本公司是否构成虚假出资、抽逃出资罪和紫金集团是否应当对信宜紫金的债务承担连带责任及其相关问题，进行了研究、论证，形成了“紫金集团既无虚假出资行为，也无抽逃出资行为，其行为不构成刑法上的虚假出资罪与抽逃出资罪”和“紫金集团不应对信宜紫金的债务承担连带赔偿责任”的一致结论，并出具了以下基本法律意见：

（一）信宜紫金是由两个公司新设合并的公司，具有独立法人地位，其手续欠缺不影响公司的有效设立；

（二）紫金集团业已履行其出资义务，其行为并不构成虚假出资罪；信宜紫金的还款行为合法有效，紫金集团的行为不构成抽逃出资罪。

（三）信宜紫金作为紫金集团的全资子公司，有独立于股东的法人财产，其与紫金集团之间财产相互独立，界限清晰，不存在财产混同等情形。不适用公司法第64条规定要求紫金集团对信宜紫金的债务连带责任；

（四）紫金集团不存在滥用信宜紫金公司独立法人人格和股东有限责任逃避债务的情形，不应对信宜紫金承担连带责任；

（五）紫金集团对信宜紫金不存在过度支配行为。

四、关于后续处理和赔偿资金来源的意见

本公司和信宜紫金对受灾群众的赔偿一直持积极态度，在“9.21”事件发生后，已先后向灾民累计捐赠5150万元，信宜紫金亦先行赔付了约440万元的赔偿款项，对达垌村伤亡灾民的诉赔案件主动提出调解处理并完全满足了原告提出的诉赔要求，以实际行动表达了我们的善意和诚意。在后续案件的处理中，我们仍真诚地希望能在信宜市政府或法院主持下，明确各方责任，协商解决有关赔偿问题。

信宜紫金主要资产为银岩锡矿和东坑金矿，其资产价值足够支付应由信宜紫金承担的合理的赔偿金额。据了解，广东省有关部门曾经对银岩锡矿是否恢复重建问题征求当地群众意见，在能确保安全前提下70%群众支持矿山恢复重建。

本公司一贯支持信宜紫金通过银岩锡矿灾后高标准整改，依法依重新申办有关行政许可，获得批准后恢复运营，促进当地经济社会发展。更期望当地政府能在解决灾民理赔问题的同时，考虑信宜紫金有效存续问题，支持银岩锡矿灾后重建。我司将全力支持，包括但不限于增加股本、协助筹措资金等方式，以解决理赔和重建资金。我司承诺，信宜紫金在恢复生产后，将按实现利润的一定比例，返还用于支持受灾群众和当地社区的发展。

最后，我司对“9.21”事故的灾民再次表示歉意，对因法律程序而致使灾民未能及时拿到相关赔偿款表示遗憾。

本公司一直主张秉持社会公平原则，站在灾民角度、在法律和情理允可的范围内通过和解方式，快速解决灾后赔付问题，通过矿业开发来促进矿山所在地的社会经济的发展。

紫金矿业集团股份有限公司

2012年1月8日